不到270萬元賣出的南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱“麥豆健康”）98%股權，如今要花1.925億元買回來其55%股權，麥瀾德（688273）賤賣貴買的操作著實令人看不懂。5月27日，麥瀾德收跌6.22%，盤中一度跌逾11%。除了先低價賣出再高價買回麥豆健康股權外，標的公司2023年凈利出現虧損，卻獲得了增值率較高的估值，增值率超8倍。同時，此次交易構成關聯交易，交易對方包括麥瀾德參與設立的產業基金，該產業基金于2023年對麥豆健康進行了增資。此外，麥瀾德還曾向麥豆健康開展銷售商品、采購商品和勞務等多項交易。

高價買回原子公司控股權

5月27日，麥瀾德股價大跌，收跌6.22%。

交易行情顯示，5月27日，麥瀾德低開1.07%，開盤價為23.22元/股，盤中公司股價震蕩下跌，一度跌逾11%，收盤時跌幅略有收窄，收跌6.22%，收盤價為22.01元/股。

麥瀾德股價大跌背后，公司擬收購麥豆健康55%股權，還因此收到了上交所下發的問詢函。

具體來看，近期，麥瀾德發布公告稱，擬以自有資金支付1.925億元收購麥豆健康55%的股權。其中，以受讓股權的形式分別受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.0266%的股權、南京麥創企業管理合伙企業（有限合伙）6.2706%的股權、南京新瀾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新瀾投資”）8.0306%的股權、吳恒龍1.6722%的股權。

值得注意的是，麥瀾德曾于2018年9月收購麥豆健康。后因整合效果不及預期，公司于2019年9月以269.84萬元將麥豆健康98%股權出售給鄭偉峰。

與彼時置出價格相比，如今麥瀾德的收購價格高出許多。財經評論員張雪峰在接受北京商報記者采訪時表示，低賣高買子公司在商業運作中并非罕見，但其合理性和動機往往需要仔細分析。隨著時間推移，市場環境和公司的戰略目標可能發生了變化，重新收購麥豆健康的部分股權可能是為了配合新的戰略布局。

此外，張雪峰表示，低賣高買的操作背后也可能存在潛在的利益安排。公司內部管理層或相關利益方可能從中獲益。因此，監管機構和投資者應密切關注此類交易，防范潛在的利益輸送和不正當交易行為。

針對此次交易，上交所也向麥瀾德下發了問詢函。在問詢函中，上交所要求麥瀾德說明公司在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性。并說明本次投資完成后，公司對于麥豆健康的業務、資產、財務、人員等方面擬采取的整合措施，較前次收購是否有所改善。

評估增值率超8倍

麥瀾德此次收購存在較高溢價，交易標的評估增值率超8倍。

公告顯示，麥豆健康系一家成立于2017年的有限責任公司，主要從事醫療器械、健身器材的研發、生產、銷售等業務。經收益法評估，在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，麥豆健康于評估基準日（3月31日）的股東全部權益價值為35088.73萬元，較賬面凈資產3869.6萬元增值31219.13萬元，增值率806.78%。

河南澤槿律師事務所主任付建認為，預測收益高會導致交易標的評估值增值較高，例如對市場環境好、現金流穩定、資產風險低等。確保交易的公平應當選擇適合的參數以及評估方法，考慮各種因素，關注市場動態。

值得一提的是，2023年，麥豆健康凈利潤出現虧損。財務數據顯示，2023年，麥豆健康實現營業收入約為6247.62萬元，對應實現的凈利潤約為-364.07萬元；今年一季度，麥豆健康實現的營業收入約為1490.33萬元，凈利潤約為90.98萬元。

此次交易存在業績承諾，不過業績承諾能否實現目前還是一個未知數。鄭偉峰、麥創合伙及吳恒龍共同承諾，麥豆健康2024年度至2026年度凈利潤分別大于等于800萬元、1800萬元、2900萬元。

此外，在2019年麥瀾德轉讓麥豆健康之時，麥豆健康最近一年的營業收入為220.68萬元，凈利潤為-16.53萬元，整體評估價值為275.35萬元。

針對上述情況，上交所要求麥瀾德結合麥豆健康的主營業務和市場地位、未來三年凈利潤承諾情況等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。并結合麥豆健康業務模式和財務數據變化情況，說明麥豆健康2024年3月31日估值較2019年6月30日估值存在較大差異的原因及合理性。

系關聯交易

值得注意的是，此次交易還是關聯交易，交易對手新瀾投資系麥瀾德參與設立的產業基金，麥瀾德合伙份額最大，出資比例達47.31%。同時，麥瀾德董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資投委會委員。

資料顯示，新瀾投資設立于2023年4月26日，成立后不久，在2023年6月，新瀾投資對麥豆健康進行增資，以貨幣形式認繳76.8396萬元出資額，持股比例為8.0306%。

對此，上交所要求麥瀾德說明新瀾投資投資麥豆健康的原因和定價依據，并說明本次投資的估值相較前次投資估值的差異情況、形成原因和合理性。上交所還要求麥瀾德說明新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設立的實體，并說明新瀾投資其他合伙人的背景情況。

此外，麥瀾德與麥豆健康之間曾開展交易。麥瀾德招股書披露，2019年至2021年間，公司向麥豆健康開展銷售產品、采購商品和勞務、出租房產、無償使用麥豆健康商標等關聯交易，并自2021年起將與麥豆健康之間的交易比照關聯交易的要求進行持續披露。但上市以來，公司未披露與麥豆健康開展交易的情況。

對此，上交所要求麥瀾德補充披露近兩年公司與麥豆健康開展交易的具體情況，包括但不限于采購銷售的交易內容、定價方式以及資金往來、資產交易等情況；說明公司是否已就上市以來與麥豆健康的交易情況履行了必要的審議程序，是否符合公司招股說明書中的披露口徑和信息披露一致性要求。

針對公司相關情況，北京商報記者向麥瀾德方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回復。

北京商報記者 丁寧